本报记者 桂小笋

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6月15日晚间，道森股份发布公告称，收到股东青岛铭鹰投资有限公司（以下简称“铭鹰投资”）发来的《关于违规减持股份情况说明及致歉声明》，声明显示铭鹰投资出现违规减持行为，至于违规减持的原因，该公告解释是“未充分理解相关细则”。对此，铭鹰投资已进行了深刻自查和反省，对因此造成的影响深表歉意。

梳理两市公告可知，今年以来，有超过30家上市公司曾发布公告，称股东或董监高人员出现违规减持行为，并因此向投资者致歉。而对于出现违规减持的原因，不少公告都提及，并非是故意违规减持，主要是对相关规则理解有误。

北京威诺律师事务所主任杨兆全告诉《证券日报》记者，现行的法律法规，对于上市公司及大股东、董监高的增持、减持都有明确规定，对违规减持，证监会可以责令改正，证券交易所可以给予通报批评、公开谴责等纪律处分。

读不懂规则

成违规行为“挡箭牌”

道森股份曾在4月4日披露公告，称铭鹰投资与陈德林于2023年3月31日签署《股份转让协议》，铭鹰投资将其持有的占公司总股份5.01%的无限售条件流通股转让给陈德林，并于2023年5月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了过户登记手续。此次协议转让完成后铭鹰投资持有公司无限售条件流通股的股份占公司总股份的4.99%，不再是公司持股5%以上股东。

此后，道森股份再次出手减持，并出现违规减持行为。公告解释称，公司出现违规减持行为原因在于未能充分理解规则。按照规定，大股东自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持股份的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定，因此，道森股份在持股比例减持至低于5%之后的90日内，于2023年6月14日通过上海证券交易所集中竞价交易方式减持公司部分股份，成交价格区间25.93元/股至26.29元/股，减持金额约为501.78万元，减持股份数量占公司股份总数的0.09%。铭鹰投资未在本次减持15个交易日前向上海证券交易所备案并公告减持计划，违反了上述相关减持规定。

梳理这些涉及违规减持的相关公告可知，大部分公司解释的“未充分理解规则”，大多和规定的减持时间有关。例如，有公司称“工作人员误将‘交易日’理解为‘自然日’；有公司称未能理解的内容是“大股东自持股比例减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持股份的，仍应遵守《细则》有关大股东减持的规定。”

违规减持易引发

信息披露合规问题

在出现违规减持的行为之后，不少公司在公告中表示，会组织相关方认真学习规则，并向投资者道歉。

对此，上海明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者介绍，法律法规对于减持有着严格的规定，《证券法》第36条专门对股份减持行为做出规范，要求上市公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有发行人首次公开发行前发行的股份或者上市公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。

“资本市场的参与方，应该熟悉规则并严格遵守，而不能仅仅用‘未能充分理解规则’来当自己违规减持的借口。”王智斌补充道。